公司法第198條第1項規定之分配選舉數人，須以應選出董事人數為上限 2019-11-04

一、按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉1人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」是以，累積投票制下，每股之選舉權與應選出董事人數相同，得集中投給1人或分散投給數人，其中所稱「數人」，是否須以「應選出董事人數」為上限一節，按每一股份之選舉權既係以應選出董事人數為基礎計算；於選舉時，如分配選舉數人，亦應採相同基礎。本部108年6月5日經商字第10800039890號函，爰予修正。

二、另實務上，為求公平、公正、公開選任上市上櫃公司董事、監察人，臺灣證券交易所訂有「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例，該範例第8條與第12條亦明文規範，董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，倘不用董事會製備之選票者，選舉票無效。準此，如上市上櫃公司據此訂立董事及監察人選舉辦法，尚無違反公司法之規定。

（108.10.25 經商字第10800086000號函）